«Эксперт РА» присвоил ожидаемый кредитный рейтинг инструмента структурированного финансирования облигациям класса «А», планируемым к выпуску СФО «Социального развития», на уровне ruA.sf(EXP)

Москва, 25 июня 2020 г.

Рейтинговое агентство «Эксперт РА» присвоило ожидаемый кредитный рейтинг инструмента структурированного финансирования облигациям класса «А», планируемым к выпуску СФО «Социального развития», на уровне ruА.sf(EXP). Ожидаемый рейтинг инструмента структурированного финансирования отражает оценку агентством ожидаемых потерь инвесторов, накопленных к закрепленной эмиссионной документацией дате погашения инструментов.

Параметры выпуска:

Эмитент

Эмитент является специализированным финансовым обществом и имеет ограниченную правоспособность в соответствии с ФЗ №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и положениями его Устава. Исключительными целями и предметом деятельности эмитента является приобретение имущественных прав требовать исполнения от должников уплаты денежных средств по обязательствам, включая будущие обязательства, и осуществление эмиссии облигаций, обеспеченных залогом денежных требований. Учредителем эмитента является российский специальный фонд, являющийся НКО, что обеспечивает «сиротский статус» компании.

Обеспечение

Средства от размещения облигаций (класса А, Б, М) планируется направить на расчеты эмитента по договорам уступки прав требований. Предметом залога по облигациям выступят денежные требования по кредитному договору в сумме 3 216 млн руб., по договору займа в сумме 2 359 млн руб. к ООО «ГЭМ» и денежные требования по договору банковского залогового счета. Оригинаторами прав требований выступят ООО «БКС Консалтинг», получивший права требования по кредитному договору по уступке от Банка ДОМ.РФ, и ООО «КПФ» (далее – КПФ), входящий совместно с ООО «ГЭМ» в АО «Группа ВИС». Основным источником финансирования исполнения обязательств по облигациям являются денежные средства, получаемые эмитентом от ООО «ГЭМ» в счет оплаты обязательств по кредитному договору и договору займа, источником обслуживания которых являются субсидии от Якутии и Якутска.

ООО «ГЭМ» (далее – ГЭМ) является частным партнером в рамках Соглашения о государственно-частном партнерстве по проектированию, созданию и техническому обслуживанию объектов дошкольного, общего и дополнительного образования и культуры в городском округе «город Якутск» Республики Саха (Якутия) от 29.12.2015. Проект включает строительство и техническое обслуживание 12 социальных объектов в городе Якутск. Все объекты Соглашения о ГЧП введены в эксплуатацию и обслуживаются частным партнёром. Объекты по Соглашению о ГЧП застрахованы от основных рисков. Публичный партер в лице Республики Саха (Якутия) и города Якутск в рамках Соглашения взял на себя обязательства по выделению средств капитального гранта (4,2 млрд руб.) для реализации проекта на инвестиционной стадии, а также по выплате субсидий на возмещение части затрат на проектирование и создание объектов (5,1 млрд руб.), по уплате процентов по договорам займа и кредита (5,1 млрд руб.), а также затрат, связанных с оказанием услуг по техническому обслуживанию объектов (1,4 млрд руб.) частному партнеру после сдачи объектов в эксплуатацию. Распределение долей участия Якутии и Якутска в субсидиях неравномерно: в субсидии на проектирование и создание - 57% и 43%, в субсидии по уплате процентов - 84% и 16%, в субсидии по техническому обслуживанию - 6% и 94%, соответственно. СГЧП заключено на срок до конца 2026 г., после чего социальные объекты будут переданы в собственность публичного партнера.

Агентство отмечает разный уровень кредитных рисков двух публичных партнеров и наличие корреляции между ними. Республика Саха (Якутия) (ruAA-, негативный прогноз) характеризуется высоким уровнем кредитоспособности, в то время как город Якутск имеет умеренно высокий уровень финансовый устойчивости и более высокую чувствительность к воздействию негативных изменений экономической конъюнктуры. Якутск характеризуется низкой диверсификацией экономики с концентрацией в ресурсодобывающей и ресурсообрабатывающей промышленности, низкой долей налоговых и неналоговых доходов в структуре доходов и дефицитным исполнением бюджета.

В залоге по уступленным денежным требованиям по кредитному договору находятся права требования к публичным партнерам по соглашению, права требованиям по договорам аренды социальных объектов и сами объекты по проекту ГЧП. Права требования по договору займа не имеют обеспечения.

Уступка прав требований по договорам займа и кредита также сопровождалась заключением дополнительного трехстороннего соглашения к прямому соглашению, обеспечивающим защиту интересов нового кредитора - ООО «СФО «Социального развития» (далее – СФО «Социального развития» или СФО). «Действительность уступки» была подтверждена юридическим консультантом, репутация и опыт работы которого у агентства не вызывают сомнений. В соответствии с эмиссионной документацией изменение условий уступленных прав требований допустимо только через одобрение ОСВО.

Меры кредитного усиления

Облигации класса А имеют единое залоговое обеспечение с облигациями класса Б (1,8 млрд руб.) и облигациями класса М (560 млн руб.). Согласно эмиссионной документации, амортизация транша А и Б начинается одновременно, но в рамках одного купонного периода предусматривается очерёдность, в соответствии с которой платежи распределяются сначала в отношении облигаций класса А и после в отношении облигаций класса Б. Логика амортизации облигаций класса А и Б соответствует формуле, представляющей долю от получаемых субсидий. По обоим траншам предусмотрен фиксированный ежеквартальный купон. Такие условия обслуживания приводят к сопоставимости кредитного риска (вероятности дефолта) транша А и Б.

Обязательство по погашению и выплате процентного дохода по облигациям класса М наступает после полной амортизации старшего и мезонниного траншей, что обеспечивает кредитную поддержку рейтингуемым выпускам. При этом эмиссионная документация допускает досрочное погашение младшего транша в определённых лимитах при наличии остатков средств после распределения поступлений в рамках каждого купонного периода в отношении более приоритетных очередей.

В сделке также предусмотрен избыточный спред за счет превышения процентной ставки по займу, находящегося в обеспечении, относительно ставки транша Б, а также наличия в сделке младшего транша. С учетом операционных расходов спрэд составляет порядка 1,7 п.п.

Водопад распределения денежных потоков по сделке построен без деления на процентные поступления и поступления по основному долгу и соответствует графику поступления ежеквартальных субсидий от публичного партнера. Субсидии на возмещение затрат на проектирование и создание объектов и по уплате процентов по договорам займа и кредита не имеют целевых ограничений использования, поэтому при анализе рассматривались как общие суммы, доступные для обслуживания облигаций. Субсидии на возмещение затрат в связи с оказанием услуг по техническому обслуживанию объектов поступают на расчетный счет частного партнера и не участвуют в обслуживании обязательств.

Кредитное усиление сделки обеспечено функционалом банка залогового счета частного партнера и эмитента (Совкомбанк, ruA от «Эксперт РА»), являющимся одновременно расчетным агентом. В трехстороннем договоре с банком залогового счета предусмотрена приоритетная очередность расходования поступивших субсидий на выполнение обязательств по договорам займа и кредита, а также введены лимиты на списания сумм с залогового счета и расчетный счет ГЭМ. Банк залогового счета частного партнера наделен правом списания средств в конце каждого календарного квартала на цели обслуживания обязательств перед СФО при отсутствии поручения со стороны ГЭМ. Кроме того, ожидается, что СФО будет иметь право безакцептного списания средств с расчетного счета ГЭМ. Наличие залоговых счетов ГЭМ и СФО в едином банке, уполномоченном отслеживать лимиты списания средств, минимизирует влияние частного партнера на денежный поток и транзакционные риски. «Герметичность» поступлений от публичного партнера также обеспечена ограничением списаний средств с залогового счета эмитента на его расчетный счет.

Также в соответствии с условиями СГЧП нарушения со стороны частного партнера на этапе технического обслуживания объектов не являются основаниями для уменьшения субсидий, направляемых на обслуживание прав требований, или досрочного расторжения соглашения, что дополнительно минимизирует влияние частного партнера на кредитное качество сделки. Кредитоспособность ГЭМ на эксплуатационной стадии проекта определяется финансовой надежностью публичной стороны. Агентство обращает внимание, что кредитный договор ограничивает возможности ГЭМ по привлечению займов, выдачи поручительств или займов, что минимизирует неопределённость его будущего профиля рисков.

Кроме того, в качестве кредитного усиления в сделке предусмотрен резерв, находящийся на залоговом счете СФО, открытом в Совкомбанке, сформированный за счет займа от КПФ. Необходимый размер резерва на дату размещения составляет 288 млн руб., что соответствует размеру ближайшей квартальной выплаты по телу и процентам облигаций класса А и Б, и постепенно увеличивается до 520 млн руб. к концу 2026 г. за счет поступлений от прав требований и ограничения распределений на младший транш. Агентство обращает внимание, что обслуживание облигаций класса А и класса Б не покрывается в полной мере поступлениями от Якутии (соотношение находится на уровне 97%), что оставляет зависимость устойчивости сделки от кредитного риска Якутска и банка резервного счета. При моделировании денежных потоков агентство включало возможность периодических задержек поступлений субсидий, исходя из предпосылок, задаваемых условным рейтинговым классом публичных партнеров и их исторической платежной дисциплиной.

В соответствии с Указанием Банка России №3309-У участие оригинаторов в риске уступаемых прав требований предусмотрено через предоставление поручительства со стороны БКС Консалтинг и покупку младшего транша КПФ в общей сумме не менее 20% от совокупной номинальной стоимости облигаций старшего транша, облигаций мезонинного транша и облигаций младшего транша. По самому выпуску не предусмотрен гарант, поручитель или оферент.

Результаты моделирования

На оценку возмещения потерь по выпуску повлиял разный уровень обеспеченности прав требований в залоге по облигациям, а также ускоренная амортизация обеспеченных прав требований по кредитному договору. При оценке возмещения потерь агентство учитывало наличие обязательств публичного партнера по выплате компенсации частному партнёру в установленных документацией объемах при досрочном прекращении СГЧП, а также в определённых сценариях учитывалась средства, получаемые от реализации заложенных по кредитному договору объектов. Кроме того, при моделировании принималась во внимание очередность выплат средств от реализации обеспечения между траншами.

С учетом обозначенных выше основных предпосылок агентство провело с помощью метода Монте-Карло имитационное моделирование денежных потоков по сделке и получило следующие результаты:

Вероятность дефолта, накопленная к закрепленной в проекте эмиссионной документации дате погашения облигаций – 21,38%

Вероятность дефолта по облигациям на горизонте 1 года с момента рейтингового действия – 4,36%

Ожидаемые потери, накопленные к закрепленной в проекте эмиссионной документации дате погашения облигаций – 1,40%

Ожидаемые потери по облигациям на горизонте 1 года с момента рейтингового действия – 0,34%

Результаты стресс-тестирования

Кредитный рейтинг облигаций класса А СФО «Социального развития» показывает умеренную устойчивость к последовательным кризисным периодам на длительном горизонте. Агентство исходит из предпосылки, что в период кризиса происходит рост дефолтности прав требований и банка счета и дисконтов при реализации залогов по кредитам.

Кредитный рейтинг инструмента структурированного финансирования СФО «Социального развития», облигационного займа класса А, который будет присвоен агентством после их размещения, может отличаться от настоящего ожидаемого кредитного рейтинга в случаях:

- внесения агентством изменений в методологию присвоения кредитных рейтингов, непосредственно относящуюся к инструменту структурированного финансирования;

- отличия фактических параметров размещения облигационного займа класса А СФО «Социального развития» от заявленных агентству планов на этапе присвоения ожидаемого кредитного рейтинга;

- прочих существенных изменений, способных привести к изменению кредитного рейтинга в соответствии с методологией присвоения кредитных рейтингов, относящейся к инструменту структурированного финансирования.

Контакты для СМИ: pr@raexpert.ru, тел.: +7 (495) 225-34-44.