Верификация инструментов устойчивого развития. Пособие для эмитентов

Поделиться

VK

Безусловно, 2020 год для российского рынка устойчивых финансов стал дебютным во всех направлениях. Состоялись первые выпуски вечных зеленых облигаций, социальных еврооблигаций банка и социальной секьюритизации, а также зеленых облигаций по новым стандартам эмиссии.

Мы считаем, что рынок устойчивых финансов обладает высоким потенциалом дальнейшего роста и совершенствования. К участникам рынка приходит понимание устойчивых инструментов – в их портфелях уже есть зеленые и социальные проекты к финансированию. На фоне низких ставок это создает благоприятные условия для дальнейших размещений. Мы наблюдаем высокий спрос на выпуск таких инструментов со стороны компаний из разных отраслей. И он неуклонно растет: за один только 4 квартал 2020 года мы провели больше встреч и zoom-звонков с потенциальными эмитентами зеленых и социальных облигаций, чем за первые 9 месяцев 2020 года. Мы видим большое желание компаний выпускать esg-инструменты, их готовность внедрять принципы устойчивого развития, улучшать внутренние процедуры и быть более информационно открытыми перед инвесторами.

В этой статье мы хотим разобрать популярные вопросы компаний и дать наш взгляд на то, как эмитентам подготовиться к выпуску и получению верификации.

Этапы оценки

Верификация по принципам ICMA и стандартам ЦБ предполагают в первую очередь соблюдение четырех базовых принципов: использование средств, оценка и отбор проектов, обособленность учета и раскрытие информации.

Как правило, в том числе и в международной практике, эмитенты готовят единую концепцию (Green/Social Bond Framework), в которой раскрывают сразу все четыре основополагающих принципа ICMA. Такая практика зарубежных эмитентов нами также приветствуется. Принцип использования средств является ключевым при проведении верификации. В частности, на этом этапе эмитент должен уже понимать, какие проекты он хочет профинансировать с обоснованием их зеленой/социальной направленности. При отборе проектов мы рекомендуем использовать опубликованные принципы ICMA, в которых раскрываются категории зеленых и социальных проектов, а также таксономию CBI (Climate Bonds Initiative). Если рассматривать зеленые проекты, то в соответствии с указанными таксономиями проекты можно разделить на те, где заведомо известно улучшение экологических показателей, и те, где этого не происходит. К примеру, строительство солнечных батарей или приобретение электротранспорта являются, бесспорно, зелеными проектами согласно таксономии CBI¹. Во втором случае необходимым условием становится наличие экологической экспертизы с понятными количественными метриками и экологическим эффектом. При этом принципы допускают возможность проведения экологического расчета собственными силами эмитента, но только при наличии достаточной экспертизы и ресурсов.

Дополнительно перед выпуском инструмента эмитенту необходимо иметь зарегламентированный бизнес-процесс оценки и утверждения будущих зеленых/социальных проектов к финансированию. Готовясь к выходу на «устойчивый» рынок, эмитенту нужно уделить внимание организационным изменениям. Важно создать единое положение, которое задает четкие критерии отбора проектов для финансирования. Это в дальнейшем поможет эмитенту сделать раскрытие экологического или социального эффекта от реализации проекта более простым. Соответственно, также необходимо утвердить коллегиальный орган, который будет следовать этому положению, а именно - утверждать проекты к финансированию и контролировать ход их исполнения. Важно отметить, что компании необходимо вести раздельный учет средств от выпуска облигаций, чтобы упростить процедуру контроля и мониторинга потраченных денег. Так сделали АО «Коммерческая недвижимость ФПК «Гарант-Инвест» и ПАО «МТС».  В случае, если эмитентом является банк, анализ международной практики допускает вести аналитический учет вместо создания отдельного счета. То есть, банк контролирует баланс между суммой, привлеченной за счет размещения выпуска облигаций, и суммой непогашенных выданных кредитов, заявленных к рефинансированию в рамках концепции. Однако, по нашему мнению, желателен прямой, а не аналитический, учет с использованием выделенного счета для мониторинга баланса полученных средств. Лучшей практикой, как мы уже отметили выше, является описание функционала и обязательств коллегиального органа, а также критерии, процедуры отбора проектов и форма учета в единой концепции в разделах «процедура оценки и отбора проектов» и «обособленность учета».

Выпуск облигаций также предполагает обязательство эмитента публично раскрывать информацию, касающуюся текущего статуса исполнения проекта, размер неиспользованных средств, экологический или социальный эффект, а также утвержденную концепцию. Таким образом, соблюдая эти 4 принципа, верифицированные нами облигации попадают в реестр ICMA, поскольку «Эксперт РА» входит в перечень аккредитованных независимых верификаторов ICMA. Однако действующие правила листинга, касающиеся отнесения облигаций к Сектору устойчивого развития «Московской биржи», предъявляют более строгие требования. Изменения вступили в силу в декабре 2020 года, что связано с синхронизацией обновленных стандартов эмиссии ценных бумаг Банка России.

Дополнительные требования стандартов эмиссии

Эмитенту требуется прописать зеленый/социальный титул и дополнительно идентифицировать свои облигации как «зеленые» или «социальные» в эмиссионной документации. Это значит, что, помимо соблюдения международных принципов, необходима отдельная верификация проектов с предоставлением их качественных и количественных характеристик, экологического или социального эффекта. Несмотря на то, что стандарты требуют соблюдения принципа оценки и отбора будущих проектов, эмитент может финансировать или рефинансировать только утвержденные проекты в отличие от принципов ICMA. Эмитент не может отнести в целевое использование сопутствующие расходы по размещению облигаций, потому что стандарты предполагают направление всех собранных средств на реализацию проектов. Выпуск облигаций также должен предусматривать возможность досрочного погашения в случае нецелевого использования.

Стремление регулятора защитить инвесторов от рисков greenwashing в текущих условиях может серьезно затормозить развитие зеленого и социального финансирования. По нашему мнению, необходимость верификации текущих конкретных проектов закрывает возможность компаниям привлекать средства под будущие, а банкам – под новые кредиты.  В случае досрочного погашения в пуле действующих кредитов у банка возникает ситуация несоответствия фактического портфеля с первично верифицированным перечнем кредитов, что может рассматриваться как условие к досрочному погашению. Требование расходования 100% привлеченных за счет выпуска средств и отсутствие разъяснений механизма временного размещения свободных денежных средств также создают риски претензий и оснований к досрочному погашению уже с первого дня обращения облигаций, если на проект направлены не все средства. Если утвержденный проект только начинают свою реализацию, то 100% собранных денег невозможно использовать одномоментно в силу этапов исполнения техзадания. При таком сильном давлении эмитенты могут отложить внедрение практик устойчивого развития в «дальний ящик», что приведет к остановке роста рынка устойчивых финансов в России.

Мы считаем, что российские стандарты и требования к зеленым и социальным инструментам должны быть гармонизированы с западными, должны учитывать наработанный международный опыт и статистику. Это позволит сохранить темпы роста рынка, близкие к буму, и эффективно привлекать частные деньги в экологические и социальные проекты.

В 2020 году регулятивная база также успела пополниться Методическими рекомендациями и зеленой Таксономией ВЭБ.РФ, по которым уже было проверифицировано 2 выпуска зеленых облигаций. Однако самостоятельно верификация по методологии пока не дает пропуска ни в реестр ICMA, ни в Сектор устойчивого развития «Московской биржи». 

Источник: Cbonds Review