«РИД – Эксперт РА»
Москва, октябрь 2012, повышен рейтинг корпоративного управления ОАО Банк ВТБ НРКУ 7+ - «Развитая практика корпоративного управления».
С момента подтверждения Национального рейтинга корпоративного управления (НРКУ) в декабре 2011 года в ОАО Банк ВТБ (далее – Банк ВТБ, Общество) произошёл ряд корпоративных событий, в частности, было проведено годовое Общее собрание акционеров по итогам 2011 года. На собрании были избраны новые составы Наблюдательного совета и Ревизионной комиссии Общества, утверждены новые редакции Устава и внутренних документов ОАО Банк ВТБ, утвержден аудитор Банка, а также объявлены дивиденды за 2011 год.
В состав Наблюдательного совета директоров вошли 11 членов, четверо из которых соответствуют содержательным аспектам независимости1 (Варниг М, Казинец Л.А., Кропачев Н.М., Меламед Л.А.). Один директор является исполнительным (Президент – Председатель Правления Банка ВТБ Костин А.Л.) и шестеро директоров - неисполнительными.
Для аудиторской проверки финансовой отчетности Банка ВТБ за 2012 год по итогам проведенного конкурса была избрана компания ЗАО «Эрнст энд Янг Внешаудит», входящая в «большую четверку» ведущих мировых аудиторских фирм.
В состав Ревизионной комиссии не вошли должностные лица и сотрудники ОАО Банк ВТБ. Отсутствие в составе Ревизионной комиссии должностных лиц и сотрудников Общества обеспечивает объективность и независимость суждений этого органа контроля.
Кроме того за период проведения мониторинга в Банке ВТБ произошли следующие положительные изменения практики корпоративного управления:
- в новый состав Комитета Наблюдательного совета по кадрам и вознаграждениям вошли три независимых директора;
- расширена компетенция Наблюдательного совета в части утверждения процедур внутреннего контроля и управления рисками, а также обеспечения эффективности функционирования систем внутреннего контроля и управления рисками;
- Банком раскрывается структура вознаграждения внешнего аудитора;
- на корпоративном интернет-сайте Банка ВТБ создан отдельный раздел о деятельности Наблюдательного совета Банка, содержащий информацию о повестке дня каждого заседания, а также о вознаграждении членов Наблюдательного совета;
- Банком утверждена и размещена на интернет-сайте Политика корпоративной социальной ответственности
В отношении проведенного весной 2012 года обратного выкупа акций ВТБ у участников народного IPO, проведя тщательный анализ данного корпоративного события, эксперты не нашли серьезных оснований для его отнесения к стресс-фактору, влияющему на оценку практики корпоративного управления Банка, в том числе по следующим основаниям.
Факт проведения Банком ВТБ с долей государства в акционерном капитале более 75%, обратного выкупа акций рассматривается экспертами, прежде всего, как серьезная социальная мера, которая в то же время не является частью банковской стратегии и носит единоразовый характер.
Проведение выкупа не повлияло на выплату дивидендов, размер которых по итогам 2011 года даже несколько увеличился по сравнению с 2010 годом.
Таким образом, в результате проведенной оценки рейтинг корпоративного управления ОАО Банк ВТБ повышен до уровня 7+.
Кроме отмеченного выше в практике корпоративного управления ОАО «Банк ВТБ» сохраняются следующие ключевые положительные моменты:
1. По компоненту «Защита прав акционеров»:
- Банк ВТБ обеспечивает удобство места и времени проведения Общего собрания акционеров, а также информирует акционеров о проведении Общего собрания за 30 дней, используя при этом дополнительные каналы раскрытия информации – интернет-сайт Банка.
- Банк имеет положительную дивидендную историю. Дивиденды выплачиваются в полном объеме и в срок, не превышающий 60 дней. Утверждено Положение о дивидендной политике ОАО Банк ВТБ.
- В ОАО Банк ВТБ утвержден Кодекс корпоративного поведения.
- В Банке существуют процедуры, регулирующие использование инсайдерской информации, закрепленные в Положении об инсайдерской информации ОАО Банк ВТБ.
2. По компоненту «Деятельность органов управления и контроля»:
- Состав Наблюдательного совета Банка ВТБ обеспечивает необходимый баланс интересов для его независимости от менеджмента и учёта интересов всех заинтересованных сторон.
- Заседания наблюдательного совета проводятся регулярно, а члены Наблюдательного совета заблаговременно обеспечиваются информацией, необходимой для подготовки к заседаниям. Более 25% заседаний Наблюдательного совета проходят в очной форме.
- В Банке принята практика выплаты вознаграждений членам Наблюдательного совета, утвержден внутренний документ, регулирующий выплату вознаграждений членам Наблюдательного совета.
- В Банке ВТБ существует порядок декларирования членами Наблюдательного совета своей аффилированности.
- Внутренними документами предусмотрена обязанность членов Наблюдательного совета сообщать о владении ценными бумагами Банка и о сделках с ними.
- В Банке ВТБ существует практика страхования ответственности членов Наблюдательного совета
- В Банке существует комплексное регулирование конфликта интересов членов исполнительных органов.
- Вознаграждение членов исполнительных органов Банка ВТБ зависит от результатов деятельности Банка.
- В Банке утверждено Положение об организации внутреннего контроля ОАО Банк ВТБ, создан Департамент внутреннего контроля, осуществляющий оценку эффективности системы управления рисками и системы внутреннего контроля и действующий под непосредственным контролем Наблюдательного совета Банка.
3. По компоненту: «Раскрытие информации»:
- В Банке ВТБ утверждено Положение о раскрытии информации, закрепляющее принципы и основные подходы к раскрытию информации, ее состав.
- Банк раскрывает финансовую отчетность, подготовленную в соответствии с РСБУ и МСФО, в том числе промежуточную отчетность по МСФО.
- Для Банка ВТБ характерен высокий уровень раскрытия информации о составе органов управления.
- Регулярно пополняется и обновляется Интернет-сайт Банка ВТБ, содержащий актуальную информацию о Банке.
4. По компоненту «Корпоративная социальная ответственность и учет интересов иных заинтересованных сторон»:
- Банком ВТБ утвержден Этический кодекс.
- Банком реализуются многочисленные проекты корпоративной социальной ответственности в отношении работников и членов их семей, населения по месту деятельности, благотворительные и спонсорские проекты.
- Банком подготавливается социальная отчетность по стандартам GRI.
По отдельным компонентам системы корпоративного управления экспертами были обозначены точки роста для дальнейшего совершенствования практик корпоративного управления Банка:
1. По компоненту «Защита прав акционеров»:
- Сокращение доли мажоритарного акционера, владеющего более 75% голосующих акций.
- Уменьшение числа объявленных акций, составляющих более 98% от числа акций в обращении.
- Передача ведения реестра акционеров Банка, а также функций счетной комиссии на Общем собрании акционеров независимому регистратору.
- Расширение компетенции Наблюдательного совета по утверждению существенных сделок.
2. По компоненту «Деятельность органов управления и контроля»:
- Закрепление во внутренних документах Банка определения конфликта интересов членов Наблюдательного совета и/или описания ситуаций, в которых возможно возникновение такого конфликта
- Закрепление во внутренних документах Банка зависимости вознаграждения членов Наблюдательного совета от результатов деятельности Общества
- Закрепление зависимости вознаграждения членов исполнительных органов ОАО Банк ВТБ от долгосрочных показателей деятельности Общества
3. По компоненту «Раскрытие информации»:
- Обеспечение раскрытия информации об индивидуальном размере вознаграждения, выплаченного каждому члену исполнительных органов Банка.
- Раскрытие более подробной информации о сделках с заинтересованностью.
НРКУ 7+ присваивается компании, которая, по мнению экспертов, соблюдает требования российского законодательства в области корпоративного управления, следует большей части рекомендаций российского Кодекса корпоративного поведения и отдельным рекомендациям международной передовой практики корпоративного управления. Компания характеризуется достаточно низкими рисками потерь собственников, связанных с качеством корпоративного управления.
Кратко о Банке:
ОАО Банк ВТБ и его дочерние банки (группа ВТБ) являются ведущей российской финансовой группой, предоставляющей широкий спектр банковских услуг в России, СНГ, странах Западной Европы, Северной Америки, Азии и Африки. Cеть продаж Группы состоит из офисов в России, СНГ и Европе.
В России Группа осуществляет банковские операции через один материнский (Банк ВТБ) и пять дочерних банков, крупнейшими из которых являются ВТБ24, Банк Москвы и «ТрансКредитБанк».
За пределами России Группа осуществляет свою деятельность через 15 дочерних банков, расположенных в странах СНГ (Армения, Украина (два банка), Беларусь (два банка), Казахстан и Азербайджан), в Европе (Австрия, Кипр, Германия, Франция, Великобритания и Сербия), в Грузии, в Африке (Ангола), а также через два представительства, расположенные в Италии и Китае, через два филиала ВТБ, расположенные в Китае и Индии, а также через 4 филиала ВТБ Капитал в Сингапуре, Дубае, Гонконге и Нью-Йорке. По состоянию на 31 декабря 2011 года Группа ВТБ является второй крупнейшей финансовой группой России по активам (6 789,6 млрд рублей) и средствам клиентов (3 596,7 млрд рублей). Чистая прибыль ВТБ по итогам 2011 года составила 90,5 млрд млрд рублей, увеличившись на 65,1% по сравнению с 2010 годом. Основным акционером ВТБ является Правительство РФ, которому в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом принадлежит 75,5% акционерного капитала.
1 С точки зрения восприятия членов совета директоров инвестиционным сообществом.