Подтверждение рейтинга корпоративного управления ТНК-ВР

Поделиться

VK

Консорциум "РИД - Эксперт РА"

Октябрь 2006 года

Консорциум Российского института директоров и рейтингового агентства "Эксперт РА" - подтверждает рейтинг "В++" - "Средний уровень корпоративного управления" по шкале Национального рейтинга корпоративного управления, присвоенный ТНК-ВР.

Пересмотр рейтинговой оценки ТНК-ВР обусловлен общей практикой регулярного мониторинга практики корпоративного управления, проводимого Консорциумом, и необходимостью подтвердить заинтересованным сторонам ранее объявленные оценки рисков корпоративного управления.

Под ТНК-ВР понимаются ТНК-ВР Limited, ОАО "ТНК-ВР Холдинг" и ОАО "ТНК-ВР Менеджмент", образующие в совокупности неразрывную и взаимосвязанную систему корпоративного управления.

Оценка практики корпоративного управления ТНК-ВР проводилась по следующим компонентам:

• Права акционеров и риски их нарушения;
• Состав и деятельность органов управления и контроля;
• Раскрытие информации;
• Корпоративная социальная ответственность.

Существующая структура акционеров ТНК-ВР Limited обеспечивает баланс интересов между основными акционерами (BP Limited и Альфа-Групп, Access Industries и Ренова (AAR) компании, что позволяет говорить о низком уровне рисков возникновения корпоративных конфликтов между данными акционерами. По имеющейся у экспертов Консорциума информации данная структура акционеров является устойчивой, вероятность ее изменения (появление новых участников, изменение долей нынешних акционеров) минимальна. Вместе с тем, структура акционеров ОАО "ТНК-ВР Холдинг", являющегося основным владельцем добывающих и перерабатывающих активов ТНК-ВР Limited в России, характеризуется наличием 5-ти процентной доли миноритарных акционеров, возникшей в результате реорганизации ОАО "СИДАНКО", ОАО "ТНК" и ОАО "ОНАКО" путем присоединения к ОАО "ТНК-ВР Холдинг". В этой связи, основное внимание экспертов Консорциума при оценке практики корпоративного управления в рамках компонента "Права акционеров и риски их нарушения" было сосредоточено на оценке защиты интересов миноритарных акционеров и рисков нарушения их прав в ОАО "ТНК-ВР Холдинг".

Система корпоративного управления ТНК-ВР характеризуется смещением центра принятия ключевых решений в сторону совета директоров ТНК-ВР Limited. Советы директоров ОАО "ТНК-ВР Холдинг" и ОАО "ТНК-ВР Менеджмент" действуют в рамках решений, принятых советом директоров ТНК-ВР Limited, осуществляют функции в соответствии с компетенциями, закрепленными в ФЗ "Об акционерных обществах". Совет директоров ТНК-ВР Limited осуществляет контроль за деятельностью менеджмента, формулирует стратегию развития ТНК-ВР, несет общую ответственность за эффективность системы внутреннего контроля в ТНК-ВР. В этой связи основное внимание экспертов Консорциума при оценке практики корпоративного управления с точки зрения состава и работы совета директоров было сосредоточено на практике работы совета директоров ТНК-ВР Limited.

Также оценивалась структура и практика работы исполнительных органов ОАО "ТНК-ВР Менеджмент", являющегося управляющей компанией ТНК-ВР.

Среди основных ключевых положительных моментов практики корпоративного управления ТНК-ВР выделяются:

• Высокий уровень достоверности финансовой и бухгалтерской отчётности (к аудиту отчётности привлекаются независимые высокопрофессиональные аудиторы - PricewaterhouseCoopers и БДО Юникон);
• Надлежащим образом обеспечивается право миноритарных акционеров на участие в управлении (отсутствует перекрёстное владение, прозрачная процедура подведения итогов голосования, необременительная процедура подтверждения прав собственности);
• ТНК-ВР подтвердила свои обещания в отношении выплаты дивидендов, начислив дивиденды по итогам 2005 года;
• Сбалансированный совет директоров (по 5 представителей от основных акционеров) обеспечивает надлежащий учёт интересов всех акционеров, снижает риски единоличного принятия решений;
• Работа совета директоров организована надлежащим образом, позволяющим членам совета директоров всесторонне готовиться к заседаниям и принимать активное участие в обсуждения вопросов заседаний, а также принимать взвешенные и коллегиальные решения;
• Члены совета директоров должным образом мотивированы (выплачивается вознаграждение, которое зависит от ключевых показателей деятельности);
• В структуре совета директоров созданы комитет по аудиту и комитет по компенсациям;
• Комитет по аудиту состоит из неисполнительных директоров - представителей основных акционеров;
• Работе комитета по аудиту способствует независимая функция внутреннего аудита, руководитель которой подотчётен комитету по аудиту;
• В ТНК-ВР сформирован кадровый резерв для замещения должностей ключевых руководителей и действуют программы планирования преемственности;
• Надлежащим образом регулируется конфликт интересов у менеджмента ТНК-ВР;
• Создана должность корпоративного секретаря;
• Прозрачная структура акционеров;
• Раскрывается информация о стратегии развития и практике корпоративного управления ТНК-ВР;
• Интернет-сайт ТНК-ВР является ресурсом для раскрытия информации по всем компаниям, входящим в Группу ТНК-ВР;
• Раскрывается информация о членах совета директоров и менеджменте ТНК-ВР;
• Активно реализуются проекты корпоративной социальной ответственности для основных заинтересованных сторон;
• Утверждены принципы и направления политики корпоративной социальной ответственности;
• Реализуются мероприятия, направленные на внедрение в деятельность сотрудников норм этичного поведения.

Среди основных недостатков практики корпоративного управления ТНК-ВР выделяются:

• Учёт прав собственности на акции осуществляет зависимый регистратор;
• Отсутствуют формализованные процедуры, направленные на предотвращение неправомерного использования инсайдерской информации;
• Недостаточно прозрачный порядок определения дивидендов.
• В состав комитета по компенсациям входит исполнительный директор.
• Не формализована информационная политика ТНК-ВР;
• Низкая информационная прозрачность участия членов совета директоров и менеджмента ТНК-ВР в акционерном капитале компаний, входящих в Группу ТНК-ВР;
• Низкая информационная прозрачность вознаграждений менеджмента и членов совета директоров ТНК-ВР;
• Не раскрыта консолидированная финансовая отчётность ТНК-ВР Limited и её дочерних обществ за 2005 год, подготовленная в соответствии с US GAAP.

ТНК-ВР является одной из ведущих нефтяных компаний России и входит в десятку крупнейших частных нефтяных компаний в мире по объемам добычи нефти. Компания была образована в 2003 году в результате слияния нефтяных и газовых активов компании ВР в России и нефтегазовых активов Alfa Access Renova (AAR). ВР и AAR владеют компанией ТНК-ВР на паритетной основе. Акционерам ТНК-ВР также принадлежит 50% акций компании "Славнефть".

ТНК-ВР - вертикально интегрированная нефтяная компания, в портфеле которой множество добывающих, перерабатывающих и сбытовых активов в России и Украине. Добывающие активы компании расположены, в основном, в Западной Сибири (Ханты-Мансийский и Ямало-Ненецкий автономные округа, Тюменский округ), Восточной Сибири (Иркутская область) и Волго-Уральском регионе (Оренбургская область).

В 2005 году добыча компании составила в среднем 1,58 млн барр./сут. или 76 млн т./год, что на 6% больше по сравнению с 2004 годом. С учетом 50%-й доли в компании "Славнефть" объем добытой нефти в 2005 году составил 1,82 млн барр./сут. или 87,6 млн т./год.

Независимый аудит запасов, проведенный компанией DeGolyer and MacNaughton подтвердил, что по состоянию на 31 декабря 2005 год совокупные доказанные запасы ТНК-ВР составили 8,23 млрд барр. или 1,1 млрд т.

Дополнительная инфрмация в экспертном центре Российского института директоров.

Руководитель Экспертного центра Российского института директоров
Никитчанова Екатерина
Телефон: (495) 502 94 85
Электронная почта: nikitchanova@rid.ru

Ведущий эксперт - руководитель направления Российского института директоров
Коротецкий Игорь
Телефон: (495) 502 94 85
Электронная почта: korotetskiy@rid.ru