"Эксперт РА" - РИД
26 января 2007 года
Консорциум Российского института директоров и рейтингового агентства "Эксперт РА" - "РИД - Эксперт РА" присвоил ОАО "МРСК Центра и Северного Кавказа" рейтинг "В++" - "Средний уровень корпоративного управления" по шкале Национального рейтинга корпоративного управления.
Открытое акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра и Северного Кавказа" (далее - Общество, ОАО "МРСК Центра и Северного Кавказа") является управляющей компанией региональных сетевых компаний (далее - РСК) Центральной части и Юга России. Общество было создано в ходе реформирования ОАО РАО "ЕЭС России" с целью формирования эффективной системы управления региональным распределительным сетевым комплексом.
Особенностью ОАО "МРСК Центра и Северного Кавказа" является наличие единственного акционера - ОАО РАО "ЕЭС России". 100% пакет акций ОАО "МРСК Центра и Северного Кавказа", принадлежащий ОАО РАО "ЕЭС России", в настоящее время передан в доверительное управление ОАО "ФСК ЕЭС".
В соответствии с Концепцией Стратегии ОАО РАО "ЕЭС России" на 2003-2008 гг. "5+5" и решениями Комиссии по вопросам реформирования ОАО РАО "ЕЭС России" планируется, что каждая из межрегиональных распределительных сетевых компаний (далее - МРСК) примет все необходимые шаги для скорейшего перехода на единую акцию (при этом миноритарным акционерам РСК будет предложено конвертировать принадлежащие им акции РСК в акции МРСК дополнительного выпуска). В результате такого обмена доля ОАО РАО "ЕЭС России" в МРСК может снизиться до уровня ниже контрольного пакета. При этом в результате реорганизации РСК будут присоединены к МРСК.
В этой связи мы оценивали систему корпоративного управления ОАО "МРСК Центра и Северного Кавказа" с учётом этих особенностей. В первую очередь мы обращали внимание на те институты корпоративного управления, которые направлены на снижение издержек агентских отношений в связке "акционер-менеджер". При этом, учитывая стратегию реформы в отношении ОАО "МРСК Центра и Северного Кавказа" и возможное появление в акционерном капитале Общества миноритарных акционеров, в настоящее время являющихся акционерами РСК, мы дополнительно учитывали развитость институтов корпоративного управления, направленных на снижение агентских издержек в связке "мажоритарный акционер - миноритарный акционер". Вместе с тем неразвитость указанных институтов корпоративного управления на текущий момент не является ключевым фактором в оценке практики корпоративного управления Общества. Кроме того, ряд из таких институтов корпоративного управления не может быть реализован при существующей структуре акционеров.
Присвоенный рейтинг корпоративного управления отражает риски корпоративного управления ОАО "МРСК Центра и Северного Кавказа" для нынешней структуры акционеров и может быть пересмотрен в случае изменения структуры акционеров.
Практика корпоративного управления Общества оценивалась по четырем компонентам:
- права акционеров,
- деятельность органов управления и контроля,
- раскрытие информации,
- деятельность в интересах иных заинтересованных сторон и корпоративная социальная ответственность.
Практика корпоративного управления Общества с точки зрения защиты прав акционеров с учётом вышеуказанных особенностей оценивается высоко. В Обществе созданы развитые институты корпоративного управления для защиты прав существующего акционера от злоупотреблений со стороны менеджмента. Также данные институты корпоративного управления обеспечивают разумную уверенность в надлежащей защите прав потенциальных инвесторов Общества.
Практика корпоративного управления Общества с точки зрения деятельности органов управления и контроля оценивается удовлетворительно. В Обществе создан компетентный и достаточно независимый совет директоров, играющий высокую роль в системе корпоративного управления Общества. В совет директоров, в том числе входят представители миноритарных акционеров подведомственных Обществу РСК, что позволяет повысить защищённость интересов других заинтересованных сторон. Вместе с тем в системе корпоративного управления Общества не в полной мере созданы институты характерные для эффективной системы корпоративного управления.
Практика корпоративного управления Общества с точки зрения раскрытия информации о своей деятельности оценивается хорошо. Обществом предпринят ряд существенных шагов для обеспечения прозрачности своей деятельности и обеспечения преемственности данной практики в будущем.
Практика корпоративного управления Общества с точки зрения деятельности в интересах иных заинтересованных сторон и корпоративной социальной ответственности оценивается удовлетворительно. Общество пока не выработало чёткой политики в области корпоративной социальной ответственности.
Среди ключевых положительных моментов практики корпоративного управления ОАО "МРСК Центра и Северного Кавказа" эксперты Консорциума отмечают:
- Функции по учёту прав собственности на акции Общества, а также подведомственных ОАО "МРСК Центра и Северного Кавказа" РСК осуществляет независимый регистратор - ОАО "Центральный московский депозитарий";
- Защите прав собственности акционеров способствует действующая в Обществе практика проведения конкурсных закупок товаров и услуг, которая регламентируется соответствующим Положением;
- Советом директоров ОАО "МРСК Центра и Северного Кавказа" установлен надлежащий контроль над операциями с существенными активами Общества. В частности, снижен порог сделок, требующих одобрения совета директоров Общества, а Генеральный директор Общества ежеквартально отчитывается перед советом директоров об исполнении годовой программы закупок;
- Акционер Общества нацелен на получение справедливой оценки стоимости активов Общества и подведомственных ему РСК путём привлечения к их оценке независимых оценщиков;
- Права акционеров и инвесторов на получение качественной информации обеспечены подготовкой Обществом финансовой отчётности в соответствии с МСФО и аудитом данной отчётности ЗАО "ПрайсвотерхаусКуперс Аудит". На 2007 год аудитором назначено ЗАО "КПМГ";
- Обществом предпринят ряд шагов, гарантирующих высокую независимость внешних аудиторов. В частности, при выборе аудиторской организации Общество проводит конкурсный отбор, аудитор не оказывает Обществу неаудиторские услуги;
- Прогнозируемость и преемственность дивидендной политики Общества обеспечивается утверждением советом директоров Общества Положения о дивидендной политике ОАО "МРСК Центра и Северного Кавказа". Несмотря на короткую историю, по итогам 2005 года Обществом принято решение о выплате дивидендов в объёме, составляющем 63,33% от чистой прибыли Общества, рассчитанной в соответствии с РПБУ. Дивиденды были выплачены в срок, не превышающий 60 дней;
- Обществом утверждён Кодекс корпоративного управления, который закрепляет основные принципы практики корпоративного управления ОАО "МРСК Центра и Северного Кавказа";
- Состав совета директоров ОАО "МРСК Центра и Северного Кавказа" достаточно независим от менеджмента Общества, чтобы выносить объективные и независимые суждения относительно текущих операций Общества, и способен критически оценивать текущую работу менеджмента. В состав совета директоров Общества включены представители миноритарных акционеров подведомственных Обществу РСК, что позволяет учесть их мнение при проведении реформы;
- Состав совета директоров Общества сбалансирован с точки зрения наличия у его членов ключевых навыков, необходимых для эффективной работы совета директоров;
- Совет директоров играет значимую роль в определении стратегии развития Общества и контроле за работой менеджмента;
- Заседания совета директоров ОАО "МРСК Центра и Северного Кавказа" проводятся регулярно и по заранее утверждённому плану, а члены совета директоров заблаговременно обеспечиваются информацией для подготовки к заседаниям совета директоров;
- Членам совета директоров выплачивается вознаграждение, которое зависит от результатов деятельности ОАО "МРСК Центра и Северного Кавказа";
- Вознаграждение Генерального директора Общества и высших менеджеров ОАО "МРСК Центра и Северного Кавказа" зависит от результатов деятельности Общества;
- Обществом создан кадровый резерв и разработаны программы планирования преемственности, обеспечивающие преемственность менеджмента ОАО "МРСК Центра и Северного Кавказа"; ОАО "МРСК Центра и Северного Кавказа" разработаны развитые процедуры, направленные на урегулирование возможных конфликтов интересов у членов исполнительных органов и членов совета директоров Общества;
- В Обществе создано структурное подразделение, осуществляющее функции внутреннего аудита, работа которого в части планирования, взаимодействия с другими функциями внутреннего контроля и аудита соответствует Международным профессиональным стандартам внутреннего аудита;
- В Обществе назначен корпоративный секретарь;
- Обществом утверждена чёткая и ясная информационная политика;
- Обществом обеспечивается необременительный и свободный доступ заинтересованных лиц к финансовой и бухгалтерской отчётности Общества;
- Общество обеспечивает прозрачность работы ключевых органов управления - общего собрания акционеров и совета директоров;
- Обществом раскрыта информация об индивидуальном вознаграждении Генерального директора ОАО "МРСК Центра и Северного Кавказа";
- Общество раскрывает в свободном доступе подробную информацию о закупках и сделках с заинтересованными сторонами;
- Обществом проводится политика по стимулированию реализации проектов корпоративной социальной ответственности в подведомственных ОАО "МРСК Центра и Северного Кавказа" РСК. В частности, реализуются проекты корпоративной социальной ответственности в отношении работников и членов их семей, проекты корпоративной социальной ответственности в отношении населения по месту деятельности РСК, благотворительные и спонсорские проекты.
Среди ключевых недостатков в практике корпоративного управления ОАО "МРСК Центра и Северного Кавказа" эксперты Консорциума отмечают:
- Все заседания совета директоров Общества проходят в заочной форме;
- В Обществе отсутствует практика ознакомления с бизнесом Общества, организацией работы совета директоров, своими правами и обязанностями для вновь избранных в состав членов совета директоров. В Обществе не предусмотрено регулярное повышение квалификации членами совета директоров;
- Ряд членов совета директоров Общества входит более чем в 5 иных советов директоров, что сокращает время членов совета директоров для подготовки к заседаниям совета директоров;
- В структуре совета директоров Общества не сформированы комитет по аудиту и комитет по кадрам и вознаграждениям;
- Совет директоров Общества не несёт общую ответственность за эффективность системы управления рисками и системы внутреннего контроля Общества;
- Руководитель структурного подразделения Общества, осуществляющего функции внутреннего аудита, административно и функционально подотчётен Генеральному директору ОАО "МРСК Центра и Северного Кавказа";
- Обществом не разработаны внутренние документы, регулирующие политики в области корпоративной социальной ответственности;
- Обществом не принят Кодекс деловой этики.
ОАО "МРСК Центра и Северного Кавказа" было зарегистрировано 17 декабря 2004 г. и является дочерним обществом ОАО РАО "ЕЭС России", владеющим 100 процентами голосующих акций общества. Уставный капитал ОАО "МРСК Центра и Северного Кавказа" составляет 10 000 000 рублей и разделен на 100 000 000 обыкновенных именных акций, одинаковой номинальной стоимостью 10 копеек каждая. Создание ОАО "МРСК Центра и Северного Кавказа" является неотъемлемой частью утвержденного плана реформирования российской электроэнергетики, который предусматривает межрегиональную интеграцию вновь созданных предприятий после разделения энергокомпаний по видам бизнеса.
ОАО "МРСК Центра и Северного Кавказа" осуществляет свою деятельность на территории площадью 1,464 миллиона квадратных километров с численностью населения 63,264 млн чел.
В соответствии с решением Совета директоров ОАО "РАО ЕЭС России" от 23.04.2004 года в ОАО "МРСК Центра и Северного Кавказа" должны войти 32 региональные сетевые компании (РСК) Центрального региона и Северного Кавказа. На сегодняшний день в зону ответственности ОАО "МРСК Центра и Северного Кавказа" входят 22 РСК, образованные в тех регионах, где уже произошло разделение энергетических компаний по видам деятельности: ОАО "Белгородэнерго", ОАО "Воронежэнерго", ОАО "Курскэнерго", ОАО "Липецкэнерго", ОАО "Орелэнерго", ОАО "Тамбовэнерго", ОАО "Брянскэнерго", ОАО "Калугаэнерго", ОАО "Тверьэнерго", ОАО "Рязаньэнерго", ОАО "Смоленскэнерго", ОАО "Тулэнерго", ОАО "Владимирэнерго", ОАО "Вологдаэнерго", ОАО "Ивэнерго", ОАО "Костромаэнерго", ОАО "Нижновэнерго", ОАО "Ярэнерго", ОАО "Ростовэнерго", ОАО "Волгоградэнерго", ОАО "Астраханьэнерго", ОАО "Кубаньэнерго".
В структуре МРСК "Центра и Северного Кавказа" создано 3 Дирекции - Верхневолжская, Черноземная, Южная и Западный филиал, объединяющих по территориальному признаку соответствующие региональные сетевые компании.
Количество/установленная мощность подстанций
110 кВ - 2865 шт./86658 МВА;
35кВ - 3993 шт./22517 МВА;
6-10 кВ - 241812 шт./55699,5 МВА (ТП+РП, 6,10кВ)
Протяженность линий электропередач
110 кВ - 93251 км
35 кВ - 82273 км
6-10 кВ - 523045 км
За дополнительной информацией обращаться к:
Никитчановой Екатерине
Руководителю Экспертного центра Российского института директоров
Тел.:(495) 502-94-85
e-mail: nikitchanova@rid.ru
Коротецкому Игорю
Ведущему эксперту Российского института директоров
Тел.:(495) 502-94-85
e-mail: korotetskiy@rid.ru