Консорциум "РИД — Эксперт РА"
14 апреля 2007 года
Консорциум Российского института директоров и рейтингового агентства "Эксперт РА" — "РИД — Эксперт РА" — присвоил ОАО "Магнитогорский металлургический комбинат" рейтинг "А" — "Высокий уровень корпоративного управления" по шкале Национального рейтинга корпоративного управления.
Открытое акционерное общество "Магнитогорский металлургический комбинат" (далее — ОАО "ММК", Общество) является крупнейшим предприятием чёрной металлургии России, его доля в объёме металлопродукции, реализуемой на внутреннем рынке страны, составляет около 20%. Предприятие представляет собой крупный металлургический комплекс с полным производственным циклом, начиная с подготовки железорудного сырья и заканчивая глубокой переработкой черных металлов. ММК производит самый широкий на сегодняшний день сортамент металлопродукции среди предприятий Российской Федерации и стран СНГ.
ОАО "ММК" является публичной компанией — акции Общества котируются на фондовых биржах РТС и ММВБ. Ценные бумаги ОАО "ММК" включены в котировальный список Б фондовых бирж РТС и ММВБ. В структуре акционеров присутствует значительное число миноритарных акционеров.
Особенностью Общества является объединение функций собственности и функций управления в руках его крупнейшего акционера, которому принадлежат 85% обыкновенных акций ОАО "ММК". В связи с этим наше пристальное внимание было обращено на те институты корпоративного управления, которые способствуют снижению рисков корпоративного управления в связке "мажоритарный — миноритарный акционер".
Практика корпоративного управления Общества с точки зрения защиты прав акционеров оценивается удовлетворительно. В Обществе созданы развитые институты корпоративного управления, направленные на защиту прав миноритарных акционеров. К ключевым положительным моментам практики корпоративного управления с точки зрения защиты прав акционеров относятся следующие:
- Удобная и доступная форма проведения общих собраний акционеров, позволяющая миноритарным акционерам своевременно получать необходимую информацию для принятия взвешенных решений и увеличивающая их возможности участия в общем собрании акционеров;
- Достоверность финансовой отчётности, подготавливаемой в соответствии с ОПБУ США, обеспечивается механизмами конкурсного отбора внешних аудиторов, а также низкой долей неаудиторских услуг, оказываемых аудитором, по сравнению со стоимостью аудиторских услуг;
- Учёт прав собственности акционеров на акции Общества осуществляется независимым регистратором;
- Наличие конкурсного отбора поставщиков товаров и услуг, обеспечивающего эффективное использование ресурсов Общества и снижение конфликта интересов;
- Положительная дивидендная история и формализованная дивидендная политика;
- Активное использование института независимых оценщиков.
К ключевым недостаткам практики корпоративного управления Общества с точки зрения защиты прав акционеров относятся следующие:
- Недостаточный контроль совета директоров за сделками с существенными активами;
- Значительная доля объявленных акций и ограниченные возможности миноритарных акционеров участвовать в принятии решений о привлечении капитала;
- Наличие акционера, обладающего квалифицированным большинством при принятии решений на общих собраниях акционеров.
Практика корпоративного управления Общества с точки зрения деятельности органов управления и контроля оценивается хорошо. Обществом реализован ряд инициатив, характерных для эффективной системы корпоративного управления. К ключевым положительным моментам практики корпоративного управления с точки зрения деятельности органов управления и контроля относятся следующие:
- Высокая доля независимых директоров в совете директоров Общества;
- Совет директоров Общества сбалансирован с точки зрения наличия у его членов знаний, необходимых для эффективного решения советом директоров вопросов своей компетенции;
- Регулярность заседаний совета директоров на основе календарного плана и высокая доля заседаний совета директоров, проводимых в очной форме;
- Надлежащий уровень участия совета директоров в надзоре за формированием и реализацией стратегии Общества, надзоре за работой менеджмента, надзоре за эффективностью процесса управления рисками и процесса внутреннего контроля;
- Независимый и подотчётный совету директоров внутренний аудит;
- Наличие независимого комитета по аудиту и комитета по кадрам и вознаграждениям;
- Активная роль комитета по аудиту и комитета по кадрам и вознаграждениям в подготовке совету директоров рекомендаций по вопросам своей функциональной компетенции;
- Выплата вознаграждений независимым и неисполнительным членам совета директоров;
- Наличие комплексного регулирования конфликта интересов членов совета директоров и членов исполнительных органов Общества;
- Зависимость вознаграждений менеджмента от результатов деятельности Общества;
- Созданы механизмы, обеспечивающие эффективное взаимодействие основных участников системы корпоративного управления Общества.
К ключевым недостаткам практики корпоративного управления Общества с точки зрения деятельности органов управления и контроля относятся следующие:
- Мажоритарный акционер Общества одновременно является Президентом управляющей организации, которой переданы полномочия единоличного исполнительного органа Общества и председателем совета директоров Общества;
- Материалы для подготовки к заседаниям совета директоров Общества доступны членам совета директоров только на заседании совета директоров.
Практика корпоративного управления Общества с точки зрения раскрытия Обществом информации о своей деятельности оценивается хорошо. Общество следует высоким стандартам в области информационной прозрачности своей деятельности. Общество предприняло шаги для обеспечения данной практики в будущем. К ключевым положительным моментам практики корпоративного управления Общества с точки зрения раскрытия информации о своей деятельности относятся следующие:
- Наличие чёткой информационной политики Общества;
- Высокий уровень информационной прозрачности состава органов управления Общества;
- Раскрытие Обществом финансовой отчётности, подготовленной в соответствии с ОПБУ США, и бухгалтерской отчётности, подготовленной в соответствии с РСБУ, до проведения годового общего собрания акционеров;
- Раскрытие Обществом своей стратегии развития;
- Раскрытие Обществом ключевых документов, регулирующих систему корпоративного управления Общества, а также Кодекса корпоративного управления;
- Высокий уровень информационной прозрачности сделок с заинтересованностью Общества и операций Общества со связанными сторонами;
- Активное использование интернет-сайта в качестве канала коммуникации с заинтересованными сторонами.
К ключевым недостаткам практики корпоративного управления Общества с точки зрения раскрытия информации о своей деятельности относятся следующие:
- Публичная информация о составе акционеров не содержит сведений о бенефициарных собственниках обыкновенных акций;
- Обществом не раскрывается информация об индивидуальном размере вознаграждения, выплачиваемого каждому члену совета директоров и члену правления;
- Англоязычная версия интернет-сайта Общества по отдельным разделам не соответствует русскоязычной версии интернет-сайта.
Практика корпоративного управления Общества с точки зрения деятельности в интересах иных заинтересованных сторон и корпоративной социальной ответственности оценивается высоко. Обществом активно реализуются проекты корпоративной социальной ответственности для ключевых стэйкхолдеров. К ключевым положительным моментам практики корпоративного управления с точки зрения деятельности в интересах иных заинтересованных сторон и корпоративной социальной ответственности относятся следующие:
- Утвержден Кодекс деловой этики;
- Обществом реализованы проекты корпоративной социальной ответственности для сотрудников Общества и членов их семей;
- Обществом реализованы проекты корпоративной социальной ответственности для населения по месту деятельности Общества;
- Обществом реализованы проекты корпоративной социальной ответственности для контрагентов Общества;
- Общество прошло сертификацию на соответствие стандарту экологического менеджмента ISO 14000;
- Обществом подготовлен и опубликован социальный отчёт в соответствии со стандартом GRI.
Рейтинг "А" присваивается компании с достаточно высоким уровнем практики корпоративного управления. Компания соблюдает требования российского законодательства в области корпоративного управления, следует базовым рекомендациям российского Кодекса корпоративного поведения. Риски, связанные с нарушением прав акционеров компании, недостаточно эффективной работой органов управления, а также информационной непрозрачностью деятельности, незначительны.
По итогам 2006 года в соответствии с финансовой отчётностью ОАО "ММК", подготовленной в соответствии с ОПБУ США, выручка ОАО "ММК" от продажи товаров, продукции, работ, услуг составила 6 424 млн долларов США, прибыль до налогообложения — 1 895 млн долларов США.
За дополнительной информацией обращаться к:
Коротецкому Игорю,
Руководителю направления — ведущему эксперту Российского института директоров
Тел.:(495) 502-94-85
e-mail: korotetskiy@rid.ru
Никитчановой Екатерине,
Руководителю Экспертного центра Российского института директоров
Тел.:(495) 502-94-85
e-mail: nikitchanova@rid.ru
Жулину Степану Аркадьевичу,
Руководителю службы рейтингов корпоративного управления
рейтингового агентства "Эксперт РА"
тел.: (495) 225-34-44 (доб.662)
e-mail: jouline@raexpert.ru